Daglig leder (også omtalt som CEO, administrerende direktør) er den viktigste lederstillingen i en virksomhet, med ansvar for virksomhetens daglige drift og rapporteringsplikt til styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
Stillingen som daglig leder innebærer spesielle arbeidsrettslige forhold, da daglig leder ansettes av styret og kan ha særskilte lønns- og bonusordninger, inkludert aksjebonusordninger.
I tillegg er daglig leder vanligvis unntatt fra arbeidstidsbestemmelsene og kan ha fraskrevet seg vernet mot oppsigelse. Når det gjelder oppsigelse og avskjed, er terskelen for dette ofte lavere for daglig leder. Det skyldes bl.a. at betydningen av fortsatt tillit til den ansatte i denne rollen på en helt annen måte er avgjørende enn det som gjelder for andre arbeidstakere.
1. Ansettelsen av daglig leder
Ifølge aksjeloven § 6-2 er det styret som har ansvaret for å ansette daglig leder i aksjeselskaper (AS). Selv om det ikke lenger er krav om daglig leder i alle aksjeselskaper, velger mange å ha en i rollen. For allmennaksjeselskaper er det derimot et lovpålagt krav om å ha en daglig leder, jf. allmennaksjeloven § 6-2.
I de aller fleste tilfeller vil daglig leder være ansatt, men det finnes også unntak, da det i spesielle situasjoner er mulig å inngå et oppdragsforhold med daglig leder som oppdragstaker. Det kan likevel være at daglig leder, på tross av at det er avtalt et oppdragsgiver-/oppdragstakerforhold, etter en konkret vurdering anses som arbeidstaker. For mer informasjon om dette, se følgende artikkel: Oppdragstaker eller arbeidstaker.
Daglig leder kan også ha et midlertidig ansettelsesforhold, såfremt vilkårene for dette foreligger etter arbeidsmiljøloven § 14-9. Stillingen som daglig leder kan også være en deltidsstilling, slik at den kan kombineres med flere roller, som styremedlem eller styreleder.
Daglig leder må være registrert i Foretaksregisteret, jf. foretaksregisterloven § 3-1 (1) nr. 5. Eventuelle endringer i hvem som er daglig leder må også meldes til registeret.
2. Daglig leders arbeidsavtale – krav og klausuler
Daglig leder har som øvrige ansatte krav på skriftlig arbeidsavtale, jf. arbeidsmiljøloven § 14-5. Arbeidsavtalen skal inneholde de opplysningene som er spesifisert i arbeidsmiljøloven § 14-6. For mer informasjon om arbeidsavtaler, les vår artikkel: Arbeidsavtalen.
I en arbeidsavtale for daglig leder kan det være hensiktsmessig å inkludere klausuler om konkurranse, rekruttering, kunder og konfidensialitet. Konkurranseklausuler er fortsatt vanlige, men de bør vurderes nøye, da det etter arbeidsmiljøloven §§ 14 A-1 og 14 A-3 er krav om kompensasjon i bindingsperioden. Daglig leder kan imidlertid fraskrive seg dette kompensasjonskravet, men dette krever at det avtales en etterlønn for daglig leder i henhold til arbeidsmiljøloven § 14 A-6. For mer informasjon om konkurranseklausuler, rekrutteringsklausuler og kundeklausuler, se følgende artikkel: Konkurranseklausuler og andre klausuler etter arbeidsforholdets opphør.
3. Daglig leders fraskrivelse av stillingsvernet og voldgiftsklausul i arbeidsavtalen
I mange arbeidsavtaler for daglig leder avtales det at vedkommende fraskriver seg stillingsvernet mot vederlag. I større virksomheter er det også vanlig å avtale voldgiftsklausul. Ifølge arbeidsmiljøloven § 15-16 kan avtales at tvister knyttet til arbeidsforholdets opphør skal løses ved voldgift.
Slike forhåndsavtaler innebærer at reglene om oppsigelse i arbeidsmiljøloven kapittel 15 ikke gjelder for daglig leder, dersom stillingsvernet er fraskrevet mot etterlønn. Det stilles ikke krav om etterlønnens størrelse utover at det må foreligge en etterlønn. Eventuelle krav om tilsidesettelse vurderes etter avtaleloven §§ 36 eller 33.
En voldgiftsklausul har flere fordeler. Blant annet vil tvist om arbeidsforholdets opphør være unntatt offentlighet. Prosessen går også raskere ettersom avgjørelsen ikke kan ankes. Ulempen er høyere kostnader og at ankemuligheten er begrenset.
4. Daglig leders bonus- og incentivordninger – prestasjonsbaserte og resultatbaserte avtaler
Mange virksomheter inngår egne bonus- og incentivordninger for daglig leder. Slike avtaler kan være prestasjonsbaserte, resultatsbaserte eller en kombinasjon av dette. Bonusordninger kan for eksempel knyttes til spesifikke mål, som omsetning, overskudd eller andre nøkkelprestasjoner som er viktige for virksomhetens vekst og utvikling.
Ofte kan disse ordningene inkludere aksjeopsjoner eller aksjeprogrammer, som gir daglig leder muligheten til å kjøpe aksjer i selskapet til en fastsatt pris eller basert på fastsatte perimetere. Dette kan igjen motivere til langsiktig engasjement og vekst for virksomheten.
For mer informasjon om hvordan bonus- og incentivordninger kan struktureres og hvilke skatte- og juridiske hensyn som bør tas, kan du lese videre om bonusordninger og incentivavtaler for ledels.
5. Styrets instrukser og daglig leders styringsrett – daglig leders rolle og ansvar
Styret fungerer som arbeidsgivers representant og er overordnet daglig leder. I henhold til styringsretten og flere bestemmelser i aksjeloven, bl.a. aksjeloven § 6-14, har styret myndighet til å fastsette generelle instrukser og gi spesifikke pålegg som binder daglig leder i utøvelsen av den daglige ledelsen. Daglig leder er dessuten bundet av budsjetter, planer og retningslinjer slik de til enhver tid er fastsatt av styret.
I tillegg til arbeidsavtalen er det vanlig å utarbeide en stillingsinstruks for daglig leder. Stillingsinstruksen fastsetter forventninger til daglig leders prestasjoner og arbeidsutførelse, og vil gjerne være gjenstand for evalueringer og endringer. I medhold av styringsretten kan styret beslutte endringer i stillingsinstruksen.
Det gjelder likevel grenser for hvor mye styret kan gripe inn i den daglige ledelsen gjennom instrukser og pålegg. Det er daglig leder – ikke styret – som forestår daglig drift. Videre vil styret kunne sies å opptre i strid med aksjelovens bestemmelser, ettersom aksjeloven legger opp til at daglig leder og styret er forskjellige organger med hvert sitt eksklusive myndighetsområde. Dersom styrets inngrep blir så omfattende at daglig leder ikke lenger kan anses som ansvarlig for den daglige ledelsen, kan det betraktes som en usaklig endringsoppsigelse.
Videre kan styrets handlinger være i strid med aksjeloven, da aksjeloven skiller mellom styrets og daglig leders funksjoner og myndighet.
6. Daglig leders rapporterings- og samarbeidsplikt overfor styret – aksjeloven og styrets kontrollansvar
I henhold til aksjeloven § 6-12 er det styret som har det overordnede ansvaret for selskapets forvaltning. Styret fastsetter planer, budsjetter og retningslinjer for virksomheten, og har ansvar for å sikre at selskapets økonomi og forvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. I tillegg følger det av aksjeloven § 6-13 at styret skal føre tilsyn med den daglige ledelsen.
For å ivareta styrets tilsynsansvar har daglig leder en tydelig rapporteringsplikt. Etter aksjeloven § 6-15 skal daglig leder minst hver fjerde måned, enten muntlig i styremøte eller skriftlig, informere styret om selskapets virksomhet, økonomiske stilling og resultatutvikling. Styret eller enkelte styremedlemmer kan også til enhver tid kreve at daglig leder redegjør for enkelte saker.
Daglig leder har også plikt til å samarbeide med styret, blant annet ved å forberede saker som skal behandles i styremøter i samarbeid med styrets leder, jf. aksjeloven § 6-21. Dette innebærer at daglig leder må presentere saker på en måte som gir styret tilstrekkelig beslutningsgrunnlag. Det ligger dermed i daglig leders rolle å være en fungerende premissleverandør for styrets arbeid.
Brudd på daglig leders rapporteringsplikt eller samarbeidsplikt med styret kan ha alvorlige konsekvenser, inkludert tillitssvikt og eventuell oppsigelse.
7. Daglig leder og arbeidstid – unntak for arbeidstidsbestemmelser, kontrolltiltak og oppsigelse
Det er vanligvis avtalt at daglig leder er unntatt fra arbeidsmiljøloven kapittel 10 om arbeidstid, da stillingen regnes som en ledende og særlig uavhengig rolle etter arbeidsmiljøloven § 10-12 (1) og (2). Dette innebærer at daglig leder ikke har krav på overtidskompensasjon, med mindre annet er spesifisert i arbeidsavtalen.
Selv om daglig leder har fleksibilitet til å bestemme når og hvordan arbeid skal utføres, er det fortsatt et krav om at arbeidsmengden er i samsvar med den avtalte stillingsprosenten. Styret kan kreve redegjørelse for hvordan daglig leder disponerer arbeidstid og prioriterer arbeidsoppgaver over tid.
Dersom det er mistanke om at daglig leder i urettmessige grad arbeider mindre enn forventet, kan arbeidsgiver iverksette kontrolltiltak i henhold til arbeidsmiljøloven kapittel 9. Dette kan inkludere tidsbegrenset tidregistrering, forutsatt at tiltaket er saklig og ikke unødvendig belastende, jf. arbeidsmiljøloven § 9-1. Kontrolltiltakene må følge de saksbehandlingsreglene som er beskrevet i arbeidsmiljøloven § 9-2.
Dersom det dokumenteres at daglig leder ikke oppfyller den avtalte arbeidsinnsatsen, kan dette gi grunnlag for oppsigelse. I mer alvorlige tilfeller kan det også føre til avskjed.
8. Daglig leders stillingsvern – oppsigelse og avskjed etter arbeidsmiljøloven
Daglig leder har det samme stillingsvernet som andre ansatte, med mindre vedkommende har fraskrevet seg stillingsvernet mot etterlønn etter arbeidsmiljøloven § 15-16.
Ifølge arbeidsmiljøloven § 15-7 kan daglig leder kun sies opp dersom det foreligger saklig grunn. Det er fastslått i rettspraksis, som i Rt. 2009 s. 1674, at terskelen for oppsigelse er høy og at arbeidsgiver må kunne dokumentere gode grunner. Arbeidsgiver må dermed ved dette saklighetskravet kunne begrunne oppsigelse enten i virksomhetens forhold eller arbeidstakers forhold.
Ved oppsigelse begrunnet i virksomhetens forhold, altså ved nedbemanning av daglig leder, må de samme reglene som for øvrige ansatte følges. Det må foreligge et saklig behov for nedbemanning og en saklig individuell utvelgelse. I tillegg må det vurderes om det finnes annet passende arbeid i selskapet og konsernet. For mer informasjon om nedbemanningsprosesser, se artikkelen Nedbemanning.
Dersom oppsigelsen skyldes daglig leders forhold, avhenger vurderingen av oppsigelsens saklighet av hvilket grunnlag oppsigelsen baserer seg på. Vanlige grunner til oppsigelse kan være;
- Manglende prestasjonser eller dyktighet,
- Illojalitet eller økonomiske misligheter,
- Samarbeidsproblemer eller arbeidskonflikter,
- Utilbørlig opptreden eller rusmisbruk,
- Langvarig sykdom eller ulovlig fravær
Daglig leders arbeidsutførelse vurderes strengere enn for andre ansatte. Daglig leder har en ledende og kritisk rolle, som påvirker bedriften og bedriftskulturen. Den har også en signaleffekt overfor andre ansatte, jf. Rt. 1997 s. 1128. Styrets tillit til daglig leder er derfor helt avgjørende. Den høye stillingen innebærer også en høyere avlønning, som igjen stiller strengere krav til arbeidsinnsatsen.
Det kan være at daglig leder er ansatt ut fra spesielle forutsetninger, for eksempel at vedkommende skal snu en negativ selskapsutvikling innenfor et gitt tidspunkt. Slikt avtalte forutsetninger, som ikke er uvanlige, kan påvirke terskelen for oppsigelse.
Når det gjelder oppsigelse på grunn av ulegitimert fravær, må det vurderes at daglig leder har fleksibilitet til å fastsette sin egen arbeidstid. Det er først når daglig leder ikke overholder den avtalte stillingsprosenten over tid, eller misligholder ytre rammer for arbeidstid, for eksempel ved å unnlate å møte til viktige eksterne møter, at ulegitimert fravær kan være en grunn til oppsigelse. For mer informasjon, se vår artikkel: Illojalitet og tillitssvikt: Oppsigelse eller avskjed?
For avskjed kreves et grovt pliktbrudd eller annet vesentlig mislighold av arbeidsforholdet, jf. arbeidsmiljøloven § 15-14. Terskelen for avskjed er betydelig høyere enn for oppsigelse og det må vurderes om avskjeden er en rimelig og forholdsmessig reaksjon. Avskjed kan være mer aktuelt dersom misligholdet skyldes manglende vilje fremfor evne. Samtidig må forholdet vurderes konkret og undergis en bredere helhetsvurdering.
9. Betydningen av tillit for oppsigelse og avskjed av daglig leder
Tillit – eller nærmere bestemt mangel på tillit – er ikke i seg selv tilstrekkelig grunnlag for oppsigelse eller avskjed. Manglende tillit må sees på som et resultat av en styrevurdering, der det avgjørende er om de underliggende årsakene til tillitssvikten er alvorlige nok til å rettferdiggjøre oppsigelse eller avskjed.
Dersom manglende tillit alene skulle være nok for oppsigelse eller avskjed, ville det bety at daglig leder ikke har noe stillingsvern. Dette er ikke forenlig med arbeidsmiljøloven, som gir daglig leder stillingsvern med mindre vedkommende uttrykkelig har fraskrevet seg dette mot etterlønn i henhold til arbeidsmiljøloven § 15-16.
10. Daglig leders erstatningsansvar
Daglig leder kan etter aksjeloven § 17-1 bli personlig erstatningsansvarlig for økonomisk tap vedkommende påfører virksomheten i rollen som daglig leder. Skadelidende kan være selskapet selv, selskapets aksjonærer eller andre. Typiske eksempler kan være brudd på plikten til å handle i selskapets interesse, feilaktig økonomi- og driftsstyring, misbruk av selskapets midler eller manglende overholdelse av lovmessige krav.
Det kan ofte vise seg aktuelt med erstatningskrav i tillegg til oppsigelse eller avskjed slik at det kan være sakene må vurderes i sammenheng. For mer informasjon om daglig leders erstatningsansvar, se artikkelen her: Daglig leders erstatningsansvar.
Det kan også være grunnlag for erstatningskrav dersom daglig leder tilegner seg kunder, opptrer i strid med konkurransebegrensninger, sprer forretningshemmeligheter mv. For mer informasjon, se artikken: Konkurrerende virksomhet og erstatningskrav.
11. Saksbehandlingskrav i oppsigelsessaker av daglig leder etter arbeidsmiljøloven og aksjeloven
I saker om oppsigelse og avskjed er det viktig å følge arbeidsmiljølovens saksbehandlingsregler. Dette inkluderer blant annet kravet om å avholde et drøftelsesmøte i samsvar med arbeidsmiljøloven § 15-1 samt at oppsigelsen eller avskjeden må være korrekt etter arbeidsmiljøloven § 15-4. Brudd på disse kravene vil som regel lede til ugyldighet og erstatningsansvar for arbeidsgiver. De samme kravene vil også gjelde ved endringsoppsigelse, da dette er oppsigelse i kombinasjon med tilbud om ansettelse på endrede vilkår.
I stillingsvernssaker for daglig leder gjelder i tillegg enkelte saksbehandlingskrav i aksjeloven. Ifølge aksjeloven § 6-19- til § 6-27 er det styret som skal fatte beslutning om oppsigelse eller avskjed av daglig leder. Styret er et kollegialt organ som fatter beslutninger i form av styrevedtak. Styrets vedtak må være i samsvar med aksjeloven, inkludert de saksbehandlingkrav som følger av aksjeloven.
For mer informasjon, les følgende artikler:
12. Rettslig prosess ved oppsigelse eller avskjed av daglig leder
Daglig leder har rett til å kreve forhandlinger og kan stå i stilling frem til saken er rettslig behandlet, på samme måte som andre arbeidstakere. Når det gjelder retten til å stå i stilling ved oppsigelse, vil det normalt være lettere for retten å vurdere at daglig leder må fratre før saken kommer opp, jf. arbeidsmiljøloven § 15-11. Terskelen for å begjære fratreden er med andre ord lavere.
Dersom oppsigelsen eller avskjeden senere blir ansett som ugyldig, vil retten også lettere kunne beslutte at arbeidsforholdet skal opphøre, på tross av ugyldigheten, jf. arbeidsmiljøloven § 15-12 første ledd annet punkt.
Daglig leder vil i tillegg ha rett på erstatning etter arbeidsmiljøloven § 15-12. Dette omfatter økonomisk tap som i hovedsak består av lidt lønnstap og eventuelt fremtidig lønnstap samt oppreisning for tort og svie.
skrevet 20. desember 2018, oppdatert 14. januar 2025
Bli med i diskusjonen Én kommentar